一、概述

近年來，隨著醫療器械行業的不斷發展，委托生產模式逐漸興起并得到了廣泛應用。自 2017 年中共中央辦公廳、國務院辦公廳印發《關于深化審評審批制度改革鼓勵藥品醫療器械創新的意見》提出允許醫療器械研發機構和科研人員申請醫療器械上市許可之后，上海、天津、廣東等地相繼開展醫療器械注冊人制度試點工作。2021 年，國家藥品監督管理局發布最新修訂《醫療器械監督管理條例》，正式設立醫療器械注冊人制度，為醫療器械委托生產提供了制度保障。

二、 委托生產的基本要求

（一）注冊人主體責任

注冊人作為醫療器械的注冊主體，應當對委托生產的醫療器械質量負主體責任。注冊人需要建立覆蓋醫療器械全生命周期的質量管理體系，包括委托生產環節，并確保其有效運行。同時，注冊人還需要對受托生產企業的質量管理體系進行評估和監督，確保其能夠按照法規、規章、規范性文件、強制性標準和經注冊的產品技術要求組織生產。

（二）委托生產協議

注冊人與受托生產企業之間應當簽訂委托生產協議，明確雙方的權利、義務和責任。委托生產協議應當包括委托生產的產品范圍、質量要求、生產過程控制、產品檢驗、產品放行、變更控制、不良事件監測等內容。協議中還應當明確雙方在質量管理體系中的職責分工，以及在生產過程中出現質量問題時的處理方式。

除了在委托生產協議中規定了委托方和受托方在生產過程中的各項責任和義務，雙方還需要簽署質量協議以規定生產過程中的質量控制要求，明確技術要求、生產工藝、質量標準、說明書和包裝標識等技術文件形成清單及附件，并有效轉移給委托生產企業。簽訂有效的委托生產協議和質量協議可以幫助企業提高生產效率、降低成本、提高質量。此外，還需要簽訂知識產權保護協議，知識產權保護協議規定了相關的知識產權歸屬和保護措施，可以幫助企業明確知識產權侵權責任，減少或避免核心技術泄露的可能性，從而提高客戶滿意度。

（三）受托生產企業資質

受托生產企業應當具備相應的生產資質和條件，能夠滿足委托生產的要求。受托生產企業需要遵守醫療器械生產質量管理規范，建立完善的質量管理體系，并按照注冊人的要求進行生產活動。此外，受托生產企業還需要定期接受注冊人的審核和監督，確保其生產過程符合質量管理體系的要求。

（四）質量管理體系

注冊人和受托生產企業都應當建立完善的質量管理體系，并確保其有效運行。注冊人需要對受托生產企業的質量管理體系進行審核和監督，確保其能夠滿足委托生產的要求。同時，受托生產企業也需要按照注冊人的要求，對質量管理體系進行持續改進，提高產品質量和生產效率。

（五）知識產權

明確知識產權的相關問題。

首先，應在委托生產協議中明確知識產權的內容、受托方的使用權利、侵權責任承擔比例等。對于可能產生新知識產權的情形，應明確知識產權權利歸屬原則、利益分配方式等內容。同時，應約定申請前披露程序，任意一方單獨申請前應向其余方披露，以避免任意一方將共有知識產權申請為單方所有或將技術秘密擅自披露的情形發生。

其次，對于需要轉移給受托方的技術資料，應當與受托方共同做好接收記錄和使用記錄。對關鍵的核心技術資料的使用，可派員對受托方進行監督。

再次，可將需要特別保護的技術工藝申報成專利，加大保護力度。

最后，可專門簽訂與委托生產相關的知識產權保護合同，對委托生產中涉及的商業秘密、技術工藝以及不能被第三方獲取和使用的一切信息進行特別保護。在雙方一致同意的前提下，也可在合同中約定受托方在一定期限內的競爭性的禁止生產義務。

三、 委托生產流程詳述

醫療器械委托生產的流程較為復雜，需要注冊人和受托生產企業密切配合，嚴格按照相關法規和協議的要求進行操作。以下是委托生產的一般流程：

（一）前期準備

1. 選擇受托生產企業

注冊人應當根據產品的特點和生產要求，選擇具備相應資質和能力的受托生產企業。在選擇受托生產企業時，注冊人需要對其生產資質、生產能力、質量管理體系、信用記錄等進行全面評估和審核，確保其能夠滿足委托生產的要求。同時，注冊人還需要與受托生產企業進行充分的溝通和協商，明確雙方的權利、義務和責任。

 2. 簽訂委托生產協議

注冊人與受托生產企業在達成合作意向后，應當簽訂委托生產協議。委托生產協議應當明確委托生產的產品范圍、質量要求、生產過程控制、產品檢驗、產品放行、變更控制、不良事件監測等內容。協議中還應當明確雙方在質量管理體系中的職責分工，以及在生產過程中出現質量問題時的處理方式。委托生產協議是雙方合作的重要依據，必須嚴格遵守。

 （二）生產轉換

1.生產文件導入

羅列轉移清單，包括且不限于原材料清單、原材料質量標準、圖紙清單及圖紙（若有）、生產工藝規程和作業指導書、產品檢驗規程（半成品和成品）、產品技術要求、產品使用說明書、標簽樣稿（包括UDI）、包裝標識、設備工裝操作規程、生產環境要求和倉儲要求等技術文件，生產所需但受托方不具備的設備、工裝冶具，以及委托生產企業生產放行審核人授權書等。

2.生產轉換

首先，需由委托方對受托方進行人員培訓；

第二，受托方對相關文件進行內部轉化；

第三，受托方組織進行文件的小批量生產驗證，包括關鍵工序和特殊過程。

第四，從人、機、料、法、環五個方面對小批量生產進行評估，確定可制造性，如通過，測進行后續的常規生產。

（二）生產過程

 1. 生產計劃安排

受托生產企業在接到注冊人的委托生產任務后，應當根據生產任務的要求，制定詳細的生產計劃。生產計劃應當包括生產時間、生產數量、生產批次、生產人員安排等內容。生產計劃應當經過注冊人的審核和批準，確保其符合委托生產的要求。

 2. 原材料采購

受托生產企業應當按照委托生產協議的要求，采購符合質量標準的原材料/或接收來自委托生產企業采購的物料。原材料采購應當有采購合同或者采購記錄，質控品、校準品、企業參考品的采購應滿足追溯要求。對于涉及人體來源的樣本，應當有相應原料的檢驗方法、檢驗過程、檢驗數據、檢驗記錄，以及表明生物安全性的證明材料等。原材料采購記錄應當真實、準確、完整和可追溯。

3. 生產過程控制

受托生產企業在生產過程中，應當嚴格按照生產工藝規程和質量管理體系的要求進行操作。生產過程應當有詳細的生產記錄，包括生產時間、生產人員、生產設備、生產工藝參數等內容。生產記錄應當真實、準確、完整和可追溯。同時，受托生產企業還需要對生產過程中的關鍵工序和特殊過程進行嚴格控制，確保產品質量。

 4. 產品檢驗

受托生產企業在生產完成后，應當按照委托生產協議的要求，對產品進行檢驗。檢驗應當有詳細的檢驗記錄，包括檢驗時間、檢驗人員、檢驗設備、檢驗結果等內容。檢驗記錄應當真實、準確、完整和可追溯。對于檢驗不合格的產品，受托生產企業應當及時進行處理，并將處理結果報告注冊人。

 （三）產品放行

1. 生產放行

受托生產企業在完成產品檢驗后，應當對產品進行生產放行。生產放行應當有詳細的放行記錄，包括放行時間、放行人員、放行數量等內容。放行記錄應當真實、準確、完整和可追溯。受托生產企業應當確保生產放行的產品符合委托生產協議的要求，并將放行記錄報告注冊人。

 2. 上市放行

注冊人在收到受托生產企業的放行記錄后，應當對產品進行上市放行。上市放行應當有詳細的放行記錄，包括放行時間、放行人員、放行數量等內容。放行記錄應當真實、準確、完整和可追溯。注冊人應當確保上市放行的產品符合質量管理體系的要求，并將放行記錄報告監管部門。

 （四）變更控制

在委托生產過程中，可能會出現各種變更情況，如產品設計變更、生產工藝變更、原材料供應商變更等。對于這些變更，注冊人應當會同受托生產企業，按照變更控制程序進行處理。變更控制程序應當明確變更的評估、驗證、確認等內容，確保變更不會對產品質量產生不良影響。變更控制記錄應當真實、準確、完整和可追溯。

 （五）不良事件監測

注冊人應當按照《醫療器械不良事件監測和再評價管理辦法》等規定，建立完善的不良事件監測體系。注冊人應當對委托生產的醫療器械進行不良事件監測，及時收集、分析和處理不良事件信息。對于發生的不良事件，注冊人應當及時進行調查和處理，并將處理結果報告監管部門。同時，注冊人還應當與受托生產企業密切配合，共同做好不良事件監測工作。

四、 小結

醫療器械委托生產作為一種高效的生產模式，在醫療器械行業中得到了廣泛應用。然而，委托生產也面臨著諸多挑戰，如質量監管難度大、變更控制復雜、不良事件監測困難等。為了確保醫療器械委托生產的安全性和有效性，注冊人和受托生產企業需要嚴格按照相關法規和協議的要求，建立完善的質量管理體系，加強生產過程控制，做好變更控制和不良事件監測工作。同時，監管部門也需要加強對委托生產的監管力度，規范委托生產行為，保障公眾用械安全。隨著醫療器械行業的不斷發展，委托生產模式將不斷完善和發展，為醫療器械行業的高質量發展提供有力支持。